Definisi
Kontrak innominaat, atau perjanjian tidak bernama, adalah perjanjian yang tidak diatur secara khusus dan tidak memiliki nama tersendiri dalam KUHPerdata, tetapi lahir dan berkembang dalam praktik kehidupan bisnis berdasarkan asas kebebasan berkontrak. Istilah “innominaat” berasal dari bahasa Latin yang berarti tidak bernama, sebagai lawan dari kontrak nominaat yang sudah punya nama dan pengaturan detail dalam undang-undang, seperti jual beli atau sewa-menyewa.
Meskipun tidak diatur khusus, kontrak innominaat tetap sah dan mengikat para pihak yang membuatnya, selama memenuhi syarat sahnya perjanjian pada umumnya: ada kesepakatan, kecakapan bertindak, objek tertentu, dan sebab yang halal. Keabsahan ini muncul karena hukum perjanjian di Indonesia menganut sistem terbuka, yang berarti masyarakat bebas menciptakan bentuk perjanjian apa pun sepanjang tidak bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan, dan ketertiban umum.
Munculnya kontrak innominaat mencerminkan bagaimana kebutuhan bisnis modern sering kali lebih cepat berkembang dibandingkan kemampuan undang-undang mengatur secara rinci. Ketika suatu bentuk transaksi baru muncul dan makin lazim dipakai, para pihak tetap bisa membuatnya secara sah tanpa harus menunggu undang-undang khusus mengaturnya terlebih dahulu.
Fenomena ini juga terlihat pada model bisnis digital yang berkembang pesat belakangan ini, seperti perjanjian kerja sama antara platform daring dengan mitra pengemudi atau penjual, perjanjian penggunaan aplikasi berbasis langganan, dan perjanjian kerja sama afiliasi pemasaran. Semua bentuk kerja sama ini pada dasarnya juga tergolong kontrak innominaat, karena belum ada satu pasal pun dalam KUHPerdata yang secara khusus dibuat untuk mengatur transaksi berbasis teknologi semacam itu.
Dasar Hukum
Landasan hukum kontrak innominaat terletak pada Pasal 1319 KUHPerdata, yang menyatakan bahwa semua persetujuan, baik yang memiliki nama khusus maupun yang tidak dikenal dengan suatu nama tertentu, tetap tunduk pada aturan umum perjanjian. Artinya, kontrak innominaat memang tidak punya pasal khusus yang mengatur isinya, tetapi tetap harus mematuhi ketentuan umum mengenai syarat sah perjanjian, akibat hukum wanprestasi, dan cara penyelesaian sengketa.
Pasal 1338 KUHPerdata menjadi fondasi asas kebebasan berkontrak yang mendasari kontrak innominaat, yang menegaskan bahwa setiap persetujuan yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak yang membuatnya. Karena itu, isi kontrak innominaat sepenuhnya bergantung pada apa yang disepakati para pihak, dan pengadilan akan merujuk pada isi perjanjian itu sendiri ketika menyelesaikan sengketa, bukan pada pasal-pasal spesifik yang memang tidak tersedia untuk jenis kontrak ini.
Jenis-Jenis Kontrak Innominaat
Berbagai bentuk kontrak innominaat telah berkembang luas dalam praktik bisnis Indonesia. Perjanjian franchise (waralaba) memungkinkan pemilik merek memberi izin penggunaan merek dan sistem bisnisnya kepada pihak lain dengan imbalan royalti. Perjanjian leasing memungkinkan perusahaan menggunakan barang modal tanpa harus membelinya secara langsung, cukup dengan membayar sewa berkala.
Perjanjian joint venture menggabungkan sumber daya dua pihak atau lebih untuk menjalankan usaha bersama, biasa dipakai investor asing yang ingin berbisnis di Indonesia bersama mitra lokal. Selain itu ada perjanjian factoring (anjak piutang), kartu kredit, build operate transfer untuk proyek infrastruktur, hingga perjanjian production sharing di sektor pertambangan dan migas. Semua bentuk ini lahir dari kebutuhan praktis dunia usaha, bukan dari perintah undang-undang.
Perbedaan dengan Kontrak Nominaat
Kontrak nominaat adalah perjanjian yang sudah punya nama dan diatur rinci dalam KUHPerdata, seperti jual beli, sewa-menyewa, pinjam-meminjam, dan hibah. Karena diatur rinci, jika para pihak lupa mengatur suatu hal dalam kontraknya, hakim bisa langsung merujuk pada pasal-pasal yang relevan untuk mengisi kekosongan tersebut.
Kontrak innominaat tidak memiliki jaring pengaman semacam itu. Karena tidak ada pasal khusus yang mengaturnya, segala sesuatu yang tidak disepakati secara tegas dalam kontrak berpotensi menjadi celah sengketa. Inilah sebabnya kontrak innominaat justru menuntut kecermatan lebih tinggi saat penyusunannya — setiap hak, kewajiban, dan konsekuensi pelanggaran harus dirumuskan sendiri secara detail oleh para pihak, karena tidak ada aturan bawaan yang bisa diandalkan sebagai pelengkap.
Praktik di Lapangan
Dalam praktiknya, kontrak innominaat justru mendominasi transaksi bisnis modern, mengingat banyak model bisnis baru yang tidak pernah dibayangkan saat KUHPerdata disusun pada abad ke-19. Pengacara yang menyusun kontrak innominaat biasanya meminjam prinsip-prinsip dari kontrak nominaat yang mirip sebagai acuan, sambil menambahkan klausul-klausul spesifik sesuai karakter transaksi yang bersangkutan.
Ketika sengketa kontrak innominaat masuk ke pengadilan, hakim akan menafsirkan kontrak tersebut berdasarkan maksud para pihak, kebiasaan dalam bidang usaha terkait, dan asas itikad baik, sebelum akhirnya kembali pada ketentuan umum hukum perjanjian sebagai pedoman terakhir. Karena itu, kejelasan rumusan kontrak menjadi kunci utama untuk menghindari sengketa berkepanjangan.
Pengalaman menunjukkan bahwa kontrak innominaat yang disusun tergesa-gesa, misalnya hanya menyalin templat dari internet tanpa penyesuaian, paling sering menjadi sumber sengketa. Klausul mengenai mekanisme pemutusan kontrak, ganti rugi akibat wanprestasi, dan penyelesaian sengketa (apakah lewat pengadilan atau arbitrase) sebaiknya dirumuskan secara eksplisit, bukan dianggap sudah “otomatis diatur hukum” seperti pada kontrak nominaat yang punya pasal bawaan.
Contoh Kasus
Sebuah jaringan restoran cepat saji asal luar negeri memberikan hak franchise kepada Pak Rudi, seorang pengusaha lokal, untuk membuka gerai dengan merek dagang mereka di tiga kota besar. Perjanjian franchise ini mengatur pembayaran royalti bulanan, standar operasional yang wajib diikuti, serta wilayah eksklusif tempat Pak Rudi boleh membuka gerai.
Setelah dua tahun berjalan, muncul sengketa karena pemilik merek menuduh Pak Rudi menunggak pembayaran royalti, sementara Pak Rudi mengklaim ada penurunan kualitas dukungan pasokan bahan baku dari pemberi waralaba. Karena perjanjian franchise adalah kontrak innominaat yang tidak diatur rinci dalam KUHPerdata, pengadilan menyelesaikan sengketa ini dengan menafsirkan isi perjanjian yang disepakati kedua pihak, ditambah Pasal 1338 dan Pasal 1320 KUHPerdata mengenai wanprestasi dan itikad baik dalam pelaksanaan kontrak.