Definisi
Akta pendirian adalah akta notaris yang memuat anggaran dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan terbatas. Dokumen ini menjadi fondasi hukum keberadaan perseroan sebagai subjek hukum tersendiri, terpisah dari pribadi para pendirinya. Tanpa akta pendirian yang sah, sebuah usaha hanya berstatus sebagai kesepakatan biasa antarindividu, bukan badan hukum yang bisa memiliki harta, menandatangani kontrak, atau digugat atas namanya sendiri.
Perseroan terbatas wajib didirikan oleh dua orang atau lebih di hadapan notaris, dengan akta yang dibuat dalam bahasa Indonesia. Syarat minimal dua pendiri ini penting dipahami, karena banyak calon pengusaha ingin mendirikan PT seorang diri; solusinya biasanya melibatkan satu pihak lain sebagai pendiri kedua dengan porsi kepemilikan kecil, kecuali menggunakan jenis perseroan perorangan yang memang dirancang untuk usaha mikro dan kecil dengan pendiri tunggal.
Akta pendirian memuat dua bagian besar: anggaran dasar yang mengatur aturan main internal perseroan seperti nama, tujuan usaha, modal, dan struktur organ, serta keterangan lain seperti identitas lengkap pendiri, susunan direksi dan komisaris pertama, serta jumlah saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh masing-masing pendiri pada saat pendirian.
Dasar Hukum
Ketentuan mengenai akta pendirian diatur dalam undang-undang perseroan terbatas, yang menegaskan bahwa akta ini wajib dibuat di hadapan notaris dan memuat anggaran dasar beserta keterangan lain terkait pendirian. Kewajiban menggunakan akta notaris, bukan sekadar surat perjanjian biasa, dimaksudkan agar dokumen ini memiliki kekuatan pembuktian sempurna dan tercatat resmi dalam arsip negara.
Perseroan baru memperoleh status badan hukum setelah akta pendiriannya mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui sistem administrasi badan hukum yang terintegrasi secara daring. Sebelum pengesahan ini terbit, perseroan berstatus sebagai perseroan dalam pendirian, dan segala perbuatan hukum yang dilakukan atas namanya menjadi tanggung jawab pribadi para pendiri yang bertindak, bukan tanggung jawab perseroan.
Syarat dan Prosedur
Proses pendirian PT dimulai dengan pengecekan dan pemesanan nama perseroan melalui sistem daring, untuk memastikan nama yang dipilih belum dipakai badan hukum lain. Setelah nama disetujui, para pendiri menghadap notaris untuk menandatangani akta pendirian yang memuat seluruh anggaran dasar dan data pendiri, direksi, serta komisaris.
Setelah akta ditandatangani, notaris mengajukan permohonan pengesahan status badan hukum secara elektronik ke Kementerian Hukum dan HAM. Setelah disetujui dan Surat Keputusan Pengesahan terbit, perseroan wajib mengurus Nomor Pokok Wajib Pajak, Nomor Induk Berusaha lewat sistem perizinan berusaha terintegrasi, serta izin usaha lain sesuai bidang kegiatannya sebelum benar-benar bisa beroperasi secara sah.
Dokumen yang Dibutuhkan
Untuk membuat akta pendirian, calon pendiri perlu menyiapkan sejumlah dokumen dasar. Kartu identitas dan Nomor Pokok Wajib Pajak seluruh pendiri, calon anggota direksi, dan calon anggota komisaris wajib dilampirkan, beserta susunan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor yang disepakati.
Dokumen tambahan yang sering diminta notaris adalah bukti alamat domisili perseroan, rancangan nama dan bidang usaha sesuai klasifikasi baku lapangan usaha Indonesia, serta surat kuasa jika salah satu pendiri diwakili oleh kuasa hukumnya saat penandatanganan akta. Kelengkapan dokumen ini menentukan cepat lambatnya proses pengesahan, karena kekurangan data sering menjadi penyebab utama permohonan pengesahan tertunda.
Ilustrasi
Bu Ratih dan Pak Doni sepakat mendirikan perusahaan katering bersama, masing-masing menyumbang modal sesuai kesepakatan. Mereka menghadap notaris untuk membuat akta pendirian yang mencantumkan nama perusahaan, tujuan usaha katering dan penyediaan makanan, serta pembagian saham lima puluh berbanding lima puluh persen. Notaris kemudian mengajukan pengesahan status badan hukum, dan dalam waktu beberapa hari kerja perusahaan resmi berstatus badan hukum yang bisa membuka rekening bank atas nama perseroan.
Kasus berbeda terjadi ketika Pak Doni, sebelum pengesahan turun, terburu-buru menandatangani kontrak sewa dapur produksi atas nama perusahaan yang belum sah menjadi badan hukum. Ketika perusahaan gagal membayar sewa tersebut, pemilik dapur menuntut Pak Doni secara pribadi, bukan perusahaan, karena perbuatan hukum yang dilakukan sebelum pengesahan status badan hukum menjadi tanggung jawab pribadi pihak yang bertindak atas nama perseroan tersebut.
Batas dan Pengecualian
Kewajiban membuat akta pendirian di hadapan notaris dan memperoleh pengesahan Menteri Hukum dan HAM hanya berlaku untuk badan usaha berbentuk perseroan terbatas. Badan usaha lain seperti persekutuan komanditer atau firma tidak memerlukan pengesahan status badan hukum sama sekali, karena keduanya memang bukan badan hukum tersendiri, melainkan persekutuan yang tanggung jawabnya melekat langsung pada sekutu pendirinya.
Pengecualian lain berlaku untuk perseroan perorangan yang dirancang khusus bagi usaha mikro dan kecil dengan pendiri tunggal. Jenis perseroan ini tidak memerlukan akta notaris maupun pengesahan Menteri Hukum dan HAM dengan prosedur yang sama seperti PT biasa; pendiriannya cukup dilakukan lewat pernyataan pendirian secara elektronik yang didaftarkan langsung ke sistem administrasi badan hukum, sehingga jauh lebih sederhana dan murah dibanding mendirikan PT dengan dua pendiri atau lebih.
Biaya dan Jangka Waktu
Biaya membuat akta pendirian terdiri dari honorarium notaris, yang besarannya bervariasi tergantung nilai modal perseroan dan kompleksitas anggaran dasar, ditambah biaya penerimaan negara bukan pajak untuk pengesahan status badan hukum. Sebagian notaris menawarkan paket pengurusan menyeluruh yang sudah termasuk pengurusan Nomor Pokok Wajib Pajak dan Nomor Induk Berusaha, sehingga pendiri tidak perlu mengurus satu per satu ke instansi berbeda.
Dari sisi waktu, proses pembuatan akta di hadapan notaris umumnya hanya memakan waktu satu hingga dua hari kerja, tergantung kelengkapan dokumen para pendiri. Pengesahan status badan hukum melalui sistem administrasi badan hukum yang terintegrasi secara daring biasanya terbit dalam hitungan hari setelah permohonan diajukan notaris, jauh lebih cepat dibanding masa sebelum sistem daring diterapkan yang bisa memakan waktu berminggu-minggu. Keterlambatan paling sering disebabkan data pendiri yang tidak lengkap atau nama perseroan yang ternyata sudah dipakai badan hukum lain.