Definisi
Anggaran dasar adalah aturan dasar yang mengatur organisasi, tata kelola, hak dan kewajiban pemegang saham, serta organ perseroan terbatas. Anggaran dasar berfungsi seperti “konstitusi” internal perusahaan, sebab seluruh keputusan direksi, komisaris, dan pemegang saham harus tunduk pada batasan yang diatur di dalamnya.
Anggaran dasar bukan dokumen terpisah dari akta pendirian, melainkan bagian yang termuat di dalam akta pendirian yang dibuat notaris saat perseroan terbatas didirikan. Setelah disahkan Menteri Hukum, anggaran dasar mengikat perseroan, pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris, serta menjadi dasar penilaian sah tidaknya suatu tindakan korporasi.
Isi Wajib Anggaran Dasar
Berdasarkan Pasal 15 UU No. 40 Tahun 2007, anggaran dasar sekurang-kurangnya memuat:
- Nama dan tempat kedudukan perseroan.
- Maksud, tujuan, dan kegiatan usaha perseroan.
- Jangka waktu berdirinya perseroan.
- Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
- Jumlah saham, klasifikasi saham (jika ada), dan hak-hak yang melekat pada setiap klasifikasi.
- Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris.
- Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS.
- Tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris.
- Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
Anggaran dasar tidak boleh memuat ketentuan yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, dan kesusilaan. Ketentuan yang melanggar batasan ini dapat dianggap tidak berlaku meski sudah tercantum dalam akta.
Perbedaan dengan Akta Pendirian
Banyak pemilik usaha mengira anggaran dasar dan akta pendirian adalah dua dokumen yang berbeda, padahal keduanya menyatu.
| Aspek | Akta Pendirian | Anggaran Dasar |
|---|---|---|
| Cakupan | Seluruh dokumen notaris tentang pendirian PT | Bagian dari akta pendirian yang memuat aturan main perseroan |
| Isi tambahan | Memuat juga keterangan pendiri, susunan direksi/komisaris pertama, dan data lain di luar aturan main | Hanya memuat aturan organisasi dan tata kelola perseroan |
| Perubahan | Tidak diubah, tetap jadi dokumen sejarah pendirian | Bisa diubah berkali-kali sesuai kebutuhan perseroan lewat RUPS |
Singkatnya, akta pendirian adalah “bungkus” dokumen notaris, sedangkan anggaran dasar adalah “isi aturan main” yang ada di dalamnya. Setiap kali anggaran dasar diubah, perubahan itu dibuat lewat akta baru yang disebut akta perubahan anggaran dasar, bukan mengubah akta pendirian yang asli.
Dasar Hukum
Anggaran dasar diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Pasal 8 dan Pasal 15 mengenai isi wajib, serta Pasal 19 sampai Pasal 30 mengenai tata cara perubahannya. Undang-undang ini menempatkan anggaran dasar sebagai dokumen yang mengikat secara internal (antar organ perseroan) sekaligus memiliki akibat hukum keluar terhadap pihak ketiga setelah disahkan atau diberitahukan kepada Menteri Hukum.
Perubahan anggaran dasar dibedakan menjadi dua kategori. Perubahan tertentu, seperti nama perseroan, maksud dan tujuan usaha, jangka waktu berdirinya, atau perubahan status dari tertutup menjadi terbuka, wajib mendapat persetujuan Menteri Hukum. Perubahan lainnya, seperti penambahan modal yang telah sesuai modal dasar, cukup diberitahukan kepada Menteri tanpa memerlukan persetujuan.
Syarat dan Prosedur Perubahan
Mengubah anggaran dasar tidak bisa dilakukan sepihak oleh direksi. Prosesnya secara umum meliputi:
- Direksi mengusulkan perubahan dan menyampaikan rencana perubahan kepada pemegang saham.
- RUPS diselenggarakan dengan kuorum dan persyaratan suara sesuai ketentuan anggaran dasar dan UU PT, biasanya lebih tinggi untuk perubahan yang bersifat mendasar.
- Hasil keputusan RUPS dituangkan dalam akta notaris.
- Notaris mengajukan permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan kepada Menteri Hukum secara elektronik.
- Setelah disetujui atau diterima pemberitahuannya, perubahan anggaran dasar dianggap berlaku dan mengikat pihak ketiga.
Perubahan yang seharusnya memerlukan persetujuan Menteri tetapi tidak dimintakan, tidak memiliki kekuatan hukum terhadap pihak ketiga meski sudah disepakati internal oleh pemegang saham.
Contoh Kasus
Seorang pemegang saham minoritas menggugat keputusan direksi yang dianggap melampaui kewenangan yang diberikan anggaran dasar, misalnya menjual aset penting perusahaan tanpa persetujuan RUPS meski anggaran dasar mensyaratkannya. Pengadilan memeriksa anggaran dasar perusahaan dan menyimpulkan tindakan direksi memang melampaui batas wewenang yang ditetapkan, sehingga tindakan tersebut dapat dibatalkan atau dimintakan pertanggungjawaban pribadi direksi.
Pada kasus lain, RUPS mengubah anggaran dasar untuk menambah bidang kegiatan usaha baru, namun perubahan tersebut tidak segera diajukan persetujuan atau pemberitahuan kepada Menteri Hukum. Ketika perusahaan mulai menjalankan kegiatan usaha baru itu dan bersengketa dengan mitra bisnis, pihak lawan mendalilkan bahwa kegiatan usaha tersebut belum sah karena perubahan anggaran dasarnya belum tercatat resmi.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Siapa yang berwenang mengubah anggaran dasar? RUPS, bukan direksi sendiri. Direksi hanya bisa mengusulkan dan menjalankan hasil keputusan RUPS, kecuali untuk hal-hal administratif tertentu yang secara tegas didelegasikan dalam anggaran dasar.
Apakah anggaran dasar bisa diakses publik? Sebagian informasi dasar seperti nama, alamat, dan bidang usaha perseroan bisa dicek melalui sistem administrasi badan hukum, tetapi salinan lengkap akta biasanya hanya dipegang notaris dan pihak yang berkepentingan langsung.
Apa akibatnya jika perseroan menjalankan usaha di luar yang tercantum dalam anggaran dasar? Tindakan tersebut berisiko dianggap ultra vires atau di luar kewenangan perseroan, yang bisa membuat direksi dimintai pertanggungjawaban pribadi jika tindakan itu merugikan perseroan atau pihak ketiga.
Berapa lama proses persetujuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri? Waktunya bervariasi tergantung kelengkapan dokumen dan jenis perubahan, karena pengajuannya dilakukan secara elektronik melalui sistem administrasi badan hukum yang dikelola Kementerian Hukum.