Definisi
Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum berbentuk persekutuan modal yang seluruh modal dasarnya terbagi dalam saham, sehingga tanggung jawab pemiliknya terbatas sebesar saham yang ia setorkan. Setelah akta pendiriannya disahkan Menteri Hukum, PT menjadi subjek hukum tersendiri. Ia bisa memiliki aset, membuka rekening, menandatangani kontrak, menggugat, dan digugat atas namanya sendiri.
Pemisahan harta inilah alasan utama orang memilih PT ketika usahanya mulai berurusan dengan kontrak besar, investor, atau kredit bank. Kalau perusahaan rugi atau ditagih kreditor, yang dikejar lebih dulu adalah harta perseroan, bukan rumah atau tabungan pemegang sahamnya.
Sejak UU Cipta Kerja, bentuk PT tidak lagi tunggal. Di samping PT biasa yang didirikan minimal dua orang, ada Perseroan Perorangan yang boleh didirikan satu orang saja sepanjang usahanya memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil.
Dasar Hukum
Aturan pokoknya ada di UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Undang-undang ini sudah beberapa kali diubah, dan perubahan terbesarnya datang dari UU Cipta Kerja yang kini berlaku sebagai UU No. 6 Tahun 2023.
Dua perubahan yang paling terasa bagi pelaku usaha kecil. Pertama, batas minimum modal dasar Rp50 juta dihapus. Sekarang besarannya diserahkan pada kesepakatan pendiri, meski kewajiban menempatkan dan menyetor penuh 25% dari modal dasar tetap ada. Kedua, lahirnya Perseroan Perorangan yang pengaturan teknisnya ada di PP No. 8 Tahun 2021.
Perlu dicatat, banyak sumber di internet masih menyebut angka Rp50 juta sebagai syarat wajib. Angka itu sudah tidak berlaku sebagai batas minimum, walaupun dalam praktik instansi tertentu tetap melihat besaran modal saat menilai kualifikasi peserta tender.
Syarat dan Prosedur Pendirian
- Menyiapkan minimal dua pendiri untuk PT biasa, atau satu orang untuk Perseroan Perorangan berkriteria usaha mikro dan kecil.
- Mengajukan pemesanan nama perseroan melalui sistem Kementerian Hukum. Nama tidak boleh sama atau mirip dengan PT yang sudah terdaftar.
- Membuat akta pendirian di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia, memuat anggaran dasar, susunan pemegang saham, direksi, dan komisaris. Perseroan Perorangan tidak memakai akta notaris, cukup surat pernyataan pendirian yang diisi elektronik.
- Memperoleh Surat Keputusan pengesahan badan hukum dari Menteri Hukum. Status badan hukum baru lahir pada tanggal SK ini, bukan pada tanggal akta.
- Mengurus NPWP badan dan mendaftar di sistem OSS untuk mendapatkan NIB serta perizinan berusaha sesuai tingkat risiko kegiatan usahanya.
Perbedaan PT, CV, dan Perseroan Perorangan
| Aspek | PT Biasa | Perseroan Perorangan | CV |
|---|---|---|---|
| Status badan hukum | Ya | Ya | Bukan badan hukum |
| Jumlah pendiri | Minimal 2 | 1 orang | Minimal 2 sekutu |
| Tanggung jawab pemilik | Sebatas saham | Sebatas saham | Sekutu aktif sampai harta pribadi |
| Dokumen pendirian | Akta notaris | Surat pernyataan elektronik | Akta notaris |
| Skala usaha | Bebas | Hanya usaha mikro dan kecil | Umumnya kecil-menengah |
Organ Perseroan dan Tanggung Jawabnya
PT dijalankan tiga organ dengan kewenangan yang tidak boleh saling menyerobot. RUPS memegang kewenangan tertinggi untuk hal-hal strategis seperti mengubah anggaran dasar, menyetujui laporan tahunan, dan mengangkat atau memberhentikan pengurus. Direksi menjalankan operasional dan mewakili perseroan keluar. Dewan Komisaris mengawasi kebijakan direksi serta memberi nasihat.
Tanggung jawab terbatas pemegang saham bukan perlindungan mutlak. UU PT menyebut beberapa keadaan yang membuat perlindungan itu gugur, antara lain ketika persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum terpenuhi, ketika pemegang saham memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi, atau ketika ia terlibat perbuatan melawan hukum yang memakai harta perseroan. Doktrin ini dikenal sebagai penerobosan tabir perseroan.
Contoh Kasus
Dua orang mendirikan PT Karya Nusantara di bidang konstruksi dengan modal disetor Rp400 juta. Sebuah proyek gagal, dan perusahaan menanggung utang Rp3 miliar kepada beberapa pemasok. Kreditor mencoba menyita rumah salah satu pemegang saham.
Selama perseroan dijalankan wajar, tuntutan itu tidak bisa dipenuhi. Pemegang saham hanya kehilangan Rp400 juta yang sudah ia setor. Namun ketika audit menunjukkan salah satu pemegang saham rutin memakai rekening perusahaan membiayai belanja rumah tangganya dan mencampur aset pribadi dengan aset perseroan, kreditor punya dasar meminta pengadilan menerobos tanggung jawab terbatas tersebut. Di titik itu harta pribadinya bisa ikut ditarik.
Kasus lain yang sering terjadi adalah pendirian PT oleh satu orang yang meminjam nama kerabat sebagai pendiri kedua. Praktik nominee seperti ini menyimpan risiko sengketa kepemilikan saham di kemudian hari, padahal sejak ada Perseroan Perorangan, pengusaha mikro dan kecil tidak lagi perlu mencari pendiri kedua.