Definisi
Akuisisi, atau dalam istilah hukum Indonesia disebut pengambilalihan, adalah perbuatan hukum yang dilakukan badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham suatu perseroan, sehingga pengendalian atas perseroan itu berpindah tangan. Berbeda dari merger, dalam akuisisi perseroan yang diambil alih tetap berdiri sendiri sebagai badan hukum yang terpisah; yang berubah hanyalah siapa yang mengendalikannya lewat kepemilikan saham mayoritas.
Karena perseroan target tidak bubar, akuisisi sering jadi pilihan ketika pengakuisisi ingin mempertahankan merek, izin usaha, jaringan pelanggan, atau tim yang sudah dibangun perseroan target, tanpa harus mengurus ulang perizinan dari nol seperti bila mendirikan usaha baru.
Jenis-Jenis Akuisisi
- Akuisisi saham — pengakuisisi membeli langsung saham dari pemegang saham lama, baik sebagian maupun seluruhnya, sehingga menjadi pemegang saham baru dengan hak kendali sesuai persentase kepemilikannya.
- Akuisisi lewat direksi — pihak yang berminat menyampaikan maksudnya kepada direksi perseroan target, yang kemudian menyusun rancangan pengambilalihan untuk disetujui RUPS.
- Akuisisi mayoritas — pengakuisisi membeli lebih dari separuh saham sehingga otomatis menguasai suara terbanyak di RUPS.
- Akuisisi minoritas strategis — pengakuisisi membeli saham dalam jumlah signifikan namun tidak sampai mayoritas, biasanya disertai perjanjian pemegang saham yang memberi hak khusus, seperti kursi di jajaran komisaris atau hak veto atas keputusan tertentu.
Dasar Hukum
UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa pengambilalihan dilakukan lewat dua jalur, yaitu pengambilalihan saham melalui direksi perseroan target atau langsung dari pemegang saham. Apabila ditempuh lewat direksi, direksi perseroan target menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat nama dan tempat kedudukan perseroan, alasan dan penjelasan mengenai pengambilalihan, serta laporan keuangan yang relevan, sebelum dimintakan persetujuan RUPS.
Sebagaimana merger, akuisisi juga tunduk pada ketentuan persaingan usaha. Akuisisi yang mengakibatkan nilai aset atau nilai penjualan gabungan melebihi ambang batas yang ditetapkan Peraturan Pemerintah wajib diberitahukan kepada otoritas persaingan usaha setelah tanggal efektif transaksi. Pelanggaran kewajiban notifikasi ini dapat dikenakan denda administratif, terlepas dari apakah transaksinya sendiri terbukti merugikan persaingan usaha atau tidak.
Perbedaan dengan Merger
Akuisisi dan merger sama-sama cara mengonsolidasikan kendali bisnis, tetapi struktur akhirnya berbeda. Merger mengakibatkan salah satu perseroan bubar demi hukum dan hanya menyisakan satu badan hukum. Akuisisi mempertahankan dua badan hukum yang tetap berdiri terpisah, dengan salah satunya menjadi anak perusahaan atau afiliasi dari pihak yang mengakuisisi.
Perbedaan ini berpengaruh pada tanggung jawab hukum. Pada merger, seluruh kewajiban perseroan yang melebur otomatis beralih ke perseroan penerima penggabungan. Pada akuisisi, kewajiban perseroan target pada dasarnya tetap melekat pada perseroan target itu sendiri sebagai badan hukum yang terpisah, meski pengakuisisi ikut menanggung risikonya secara ekonomi lewat kepemilikan saham mayoritas.
Ilustrasi
Sebuah perusahaan teknologi multinasional mengakuisisi 80% saham sebuah startup fintech Indonesia lewat pembelian langsung dari pemegang saham pendiri. Transaksi ini mengalihkan pengendalian atas startup tersebut kepada perusahaan multinasional sebagai pemegang saham mayoritas baru, sementara startup itu sendiri tetap berdiri sebagai badan hukum PT yang sama, hanya dengan susunan pemegang saham dan direksi yang berubah.
Proses akuisisi memerlukan persetujuan RUPS kedua belah pihak serta pemberitahuan kepada otoritas persaingan usaha karena nilai transaksi melebihi ambang batas yang ditetapkan. Pemegang saham minoritas startup yang tidak menyetujui akuisisi diberikan hak meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar, sehingga kepentingan mereka tetap terlindungi meskipun terjadi perubahan pengendalian perusahaan.
Kewajiban Notifikasi ke KPPU
Tidak semua akuisisi wajib dilaporkan ke otoritas persaingan usaha. Kewajiban notifikasi baru muncul ketika nilai aset atau nilai penjualan gabungan antara pengakuisisi dan perseroan target melampaui ambang batas yang ditetapkan Peraturan Pemerintah. Notifikasi ini disampaikan setelah transaksi efektif, bukan sebagai izin awal sebelum transaksi dilakukan, sehingga sifatnya post-merger notification, bukan pre-merger approval seperti di sejumlah negara lain.
Otoritas persaingan usaha kemudian menilai apakah akuisisi tersebut berpotensi menciptakan dominasi pasar yang merugikan konsumen atau pesaing lain. Apabila penilaian menemukan indikasi praktik monopoli, otoritas berwenang memerintahkan langkah korektif, misalnya pelepasan sebagian unit usaha, meski transaksi akuisisinya sendiri sudah rampung sebelum penilaian ini selesai dilakukan.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah karyawan perusahaan target otomatis kehilangan pekerjaan setelah akuisisi? Tidak otomatis. Karena perusahaan target tetap berdiri sebagai badan hukum tersendiri, hubungan kerja karyawan pada dasarnya tidak berubah hanya karena kepemilikan sahamnya berpindah tangan. Perubahan struktur organisasi atau pemutusan hubungan kerja, jika terjadi, tetap harus mengikuti prosedur ketenagakerjaan yang berlaku, bukan otomatis akibat transaksi akuisisi itu sendiri.
Apa beda akuisisi dengan sekadar membeli sebagian kecil saham perusahaan publik di bursa? Membeli saham perusahaan Tbk lewat bursa dalam jumlah kecil hanya menjadikan pembeli sebagai investor biasa tanpa pengaruh signifikan. Suatu transaksi baru disebut akuisisi dalam pengertian hukum ketika mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan, yang biasanya terjadi saat kepemilikan mencapai persentase tertentu yang cukup untuk menentukan keputusan RUPS.
Perlukah due diligence sebelum melakukan akuisisi? Sangat perlu. Uji tuntas hukum dan keuangan membantu pengakuisisi mengetahui kondisi sesungguhnya perusahaan target, termasuk kewajiban tersembunyi seperti sengketa hukum yang belum selesai atau utang yang belum tercatat rapi, sebelum harga dan struktur transaksi akuisisi disepakati secara final.
Apakah nama perusahaan target berubah setelah diakuisisi? Tidak harus. Karena perusahaan target tetap berdiri sebagai badan hukum tersendiri, namanya bisa tetap dipertahankan sesuai keputusan pemegang saham baru, terutama jika mereknya sudah dikenal luas dan dianggap punya nilai komersial tersendiri yang sayang dihilangkan begitu saja.