Definisi
RUPS adalah organ perseroan terbatas yang memegang wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris. Ia bukan “atasan” Direksi dalam pengertian sehari-hari, melainkan forum pemilik untuk memutuskan hal-hal yang menyangkut nasib perusahaan itu sendiri: siapa yang mengurus, ke mana laba dibagi, dan apakah struktur perusahaan boleh diubah.
Batasnya penting dipahami pemilik usaha. RUPS tidak boleh mengambil alih pengurusan sehari-hari. Menentukan harga jual, memilih pemasok, atau memutuskan siapa yang direkrut adalah wilayah Direksi. Kalau pemegang saham ingin ikut mengendalikan operasional, jalurnya adalah lewat anggaran dasar yang mensyaratkan persetujuan untuk tindakan tertentu, bukan lewat instruksi langsung.
Jenis-Jenis RUPS
RUPS tahunan wajib diadakan paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Agendanya baku: menyampaikan laporan tahunan, mengesahkan laporan keuangan, memutuskan penggunaan laba termasuk pembagian dividen, dan mengangkat atau memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris bila diperlukan. Persetujuan atas laporan tahunan punya akibat hukum: pengesahan itu membebaskan Direksi dan Dewan Komisaris dari tanggung jawab atas pengurusan tahun bersangkutan, sepanjang apa yang dilaporkan memang mencerminkan keadaan sebenarnya.
RUPS lainnya — dalam praktik disebut RUPS luar biasa — dapat diadakan kapan saja sesuai kebutuhan. Inilah forum untuk perubahan anggaran dasar, penambahan modal, penggabungan usaha, penjualan aset besar, atau pembubaran perseroan.
Syarat dan Prosedur Pemanggilan
Yang menyelenggarakan pada dasarnya adalah Direksi. Namun pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya sepersepuluh bagian dari jumlah saham dengan hak suara, atau Dewan Komisaris, dapat meminta agar RUPS diselenggarakan. Kalau permintaan itu tidak dipenuhi, undang-undang membuka jalan meminta penetapan ketua pengadilan negeri untuk memberi izin menyelenggarakan RUPS sendiri. Ketentuan ini melindungi pemegang saham minoritas dari Direksi yang menghindari forum.
Urutan formalnya:
- Pengumuman kepada pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS.
- Pemanggilan paling lambat 14 hari sebelum tanggal rapat, tidak menghitung tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan dilakukan dengan surat tercatat dan/atau iklan surat kabar sesuai anggaran dasar, dan wajib mencantumkan tanggal, waktu, tempat, serta mata acara rapat.
- Penyediaan bahan. Materi yang akan dibahas harus tersedia di kantor perseroan sejak panggilan sampai rapat berlangsung.
- Rapat dan risalah. Risalah RUPS ditandatangani ketua rapat dan sekurang-kurangnya seorang pemegang saham yang ditunjuk peserta. Penandatanganan itu tidak disyaratkan bila risalah dibuat dengan akta notaris.
Cacat pada tahap pemanggilan adalah penyebab paling umum keputusan RUPS digugat dan dibatalkan. Menghemat waktu dengan memangkas tenggat 14 hari hampir selalu lebih mahal daripada menundanya.
Kuorum dan Pengambilan Keputusan
Undang-undang membedakan tiga tingkat, makin berat urusannya makin tinggi ambangnya:
| Jenis keputusan | Kuorum kehadiran | Persetujuan |
|---|---|---|
| Keputusan umum | lebih dari 1/2 bagian saham dengan hak suara | lebih dari 1/2 suara yang dikeluarkan |
| Perubahan anggaran dasar | paling sedikit 2/3 bagian | paling sedikit 2/3 suara yang dikeluarkan |
| Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdiri, pembubaran | paling sedikit 3/4 bagian | paling sedikit 3/4 suara yang dikeluarkan |
Kalau kuorum tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan ambang yang lebih rendah. Bila RUPS kedua pun gagal, perseroan dapat memohon penetapan ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Anggaran dasar boleh menetapkan angka yang lebih tinggi dari ketentuan undang-undang, tetapi tidak boleh lebih rendah.
Pemegang saham yang punya benturan kepentingan atas suatu mata acara tidak dihitung suaranya untuk mata acara tersebut.
Dasar Hukum
Seluruh ketentuan di atas bersumber pada UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dengan sebagian ketentuannya diubah oleh undang-undang cipta kerja — terutama yang menyangkut modal dasar dan pengenalan perseroan perorangan.
Undang-undang cipta kerja membawa konsekuensi yang jarang disadari pelaku usaha kecil: perseroan perorangan untuk usaha mikro dan kecil tidak mengenal RUPS. Karena pemegang sahamnya hanya satu orang yang sekaligus menjadi direktur, keputusan diambil sendiri dan dituangkan dalam bentuk keputusan tertulis pemegang saham tunggal. Kewajiban RUPS tahunan baru muncul kalau perseroan perorangan itu berubah menjadi perseroan biasa karena pemegang sahamnya bertambah atau kriteria usaha mikro dan kecilnya tidak lagi terpenuhi.
Perlu diingat juga, tidak semua keputusan RUPS berhenti di risalah rapat. Perubahan anggaran dasar tertentu — nama, maksud dan tujuan, jangka waktu, besarnya modal dasar, dan status perseroan — memerlukan persetujuan menteri yang menyelenggarakan urusan hukum sebelum berlaku terhadap pihak ketiga.
RUPS Sirkuler dan Telekonferensi
Undang-undang mengakui dua cara yang meringankan perseroan kecil.
Keputusan di luar RUPS (sirkuler). Pemegang saham dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat, asalkan seluruh pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dan menandatangani usulnya. Kata kuncinya “seluruh” — satu orang saja tidak menandatangani, mekanisme ini gugur dan rapat harus benar-benar diadakan. Cara ini banyak dipakai perusahaan keluarga dan startup tahap awal yang pemegang sahamnya sedikit.
RUPS lewat media elektronik. Rapat dapat dilakukan melalui telekonferensi, konferensi video, atau sarana elektronik lain yang memungkinkan semua peserta saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Syarat teknisnya bukan formalitas: rekaman atau bukti kehadiran perlu disimpan, dan risalahnya tetap harus disetujui dan ditandatangani semua peserta, termasuk secara elektronik.
Ilustrasi
PT Karya Bersama punya tiga pemegang saham dengan komposisi 50%, 30%, dan 20%. Direksi mengusulkan perubahan maksud dan tujuan perusahaan agar bisa masuk bidang usaha baru.
Karena ini perubahan anggaran dasar, kuorumnya paling sedikit dua pertiga. Pemegang saham 50% dan 20% hadir dan setuju — kehadirannya 70%, memenuhi kuorum, dan persetujuannya 100% dari suara yang dikeluarkan. Keputusan sah meski pemegang 30% tidak hadir.
Namun rapat itu belum menyelesaikan urusan. Perubahan maksud dan tujuan termasuk yang memerlukan persetujuan menteri, jadi keputusan RUPS harus dituangkan dalam akta notaris dan diajukan permohonan persetujuannya. Sebelum persetujuan terbit, perusahaan belum boleh menjalankan bidang usaha baru itu — dan izin berusaha untuk bidang tersebut juga belum bisa diproses karena bidang usahanya belum tercantum dalam data perseroan.