Definisi
Anak perusahaan (subsidiary) adalah perseroan yang mempunyai hubungan khusus dengan perseroan lain, di mana lebih dari separuh sahamnya dimiliki oleh perusahaan induk (holding company), atau perusahaan induk memiliki kendali efektif atas manajemen dan kebijakan strategisnya meski kepemilikan sahamnya tidak sampai mayoritas mutlak. Meski begitu, anak perusahaan tetap merupakan badan hukum yang berdiri sendiri, terpisah dari perusahaan induknya, dengan hak dan kewajiban hukumnya sendiri.
Pemisahan status badan hukum ini bukan formalitas belaka. Anak perusahaan memiliki organ perseroan tersendiri — Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris — yang bertindak dan mengambil keputusan atas nama anak perusahaan itu sendiri, bukan atas nama induknya. Harta kekayaan anak perusahaan juga terpisah dari harta perusahaan induk, sehingga secara prinsip masing-masing bertanggung jawab sendiri atas utang dan kewajibannya, meski dalam praktik hubungan kendali yang erat sering membuat batas ini menjadi kabur.
Dalam pelaporan keuangan, hubungan induk-anak dicatat sebagai laporan keuangan konsolidasi, di mana seluruh aset, kewajiban, pendapatan, dan beban anak perusahaan digabungkan dengan perusahaan induk untuk menggambarkan kondisi keuangan grup usaha secara utuh kepada pemegang saham dan otoritas pengawas.
Dasar Hukum
UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur beberapa konsekuensi hukum dari hubungan induk-anak, salah satunya larangan cross-holding: saham perusahaan induk yang dikuasai balik oleh anak perusahaannya, baik secara langsung maupun tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dalam RUPS induk. Aturan ini mencegah direksi induk “mengamankan” posisinya lewat saham yang dipegang anak perusahaan yang justru dikendalikannya sendiri.
Untuk sektor jasa keuangan, Otoritas Jasa Keuangan menetapkan aturan tambahan mengenai konglomerasi keuangan, yang mewajibkan perusahaan induk mengonsolidasikan manajemen risiko dan tata kelola seluruh anak perusahaannya dalam satu kelompok usaha. Sementara di pasar modal, definisi perusahaan anak dipakai untuk menentukan batas kepemilikan silang antara perusahaan efek dengan afiliasinya.
Praktik di Pengadilan
Prinsip pemisahan tanggung jawab antara induk dan anak perusahaan (separate legal entity) bukan tanpa batas. Ketika perusahaan induk terbukti mencampuri secara langsung pengelolaan operasional anak perusahaan sehingga anak perusahaan kehilangan kemandiriannya sebagai badan hukum — misalnya mencampuradukkan aset, mengendalikan setiap keputusan bisnis tanpa melalui organ anak perusahaan, atau sengaja membuat anak perusahaan kekurangan modal untuk menghindari tanggung jawab — pengadilan dapat menerapkan doktrin piercing the corporate veil. Akibatnya, tanggung jawab yang seharusnya melekat pada anak perusahaan dibebankan kepada perusahaan induk demi melindungi kepentingan kreditur atau pihak ketiga yang dirugikan.
Dalam praktik perkara kepailitan maupun gugatan perbuatan melawan hukum, hakim biasanya menelusuri pola aliran dana, struktur direksi yang tumpang tindih, dan bukti bahwa anak perusahaan hanya menjadi “kepanjangan tangan” tanpa kebijakan independen, sebelum memutuskan menembus tabir korporasi tersebut.
Perbedaan dengan Holding Company
Holding company dan anak perusahaan adalah dua sisi dari hubungan yang sama, bukan dua jenis badan hukum yang berbeda. Holding company adalah perusahaan yang fungsi utamanya memegang dan mengendalikan saham di satu atau lebih perusahaan lain, sering kali tanpa menjalankan kegiatan operasional produksi atau jasa sendiri. Anak perusahaan justru sebaliknya, umumnya menjalankan kegiatan usaha nyata di lapangan sesuai lini bisnis yang ditugaskan kepadanya oleh induk.
Sebuah perusahaan bisa berperan sebagai holding sekaligus memiliki lini bisnis operasional sendiri, dan satu holding company biasa membawahi beberapa anak perusahaan sekaligus yang bergerak di sektor berbeda-beda, membentuk apa yang lazim disebut grup usaha atau konglomerasi bisnis.
Jenis-Jenis
Berdasarkan proporsi kepemilikan sahamnya, anak perusahaan bisa berupa wholly-owned subsidiary, yaitu anak perusahaan yang seluruh sahamnya (100%) dimiliki oleh induk tanpa pemegang saham lain, atau anak perusahaan yang dimiliki sebagian, di mana induk hanya menguasai mayoritas saham sementara sisanya dipegang investor lain, termasuk masyarakat lewat bursa efek jika anak perusahaan tersebut juga berstatus perusahaan terbuka.
Ada pula pembedaan berdasarkan tingkat kedekatan kepemilikan: anak perusahaan langsung, yang sahamnya dipegang langsung oleh induk, dan anak perusahaan tidak langsung atau lazim disebut cucu perusahaan, yang sahamnya dipegang lewat perantaraan anak perusahaan lain. Struktur berlapis semacam ini umum dijumpai pada konglomerasi besar yang mengelompokkan lini bisnisnya per sektor, misalnya satu anak perusahaan khusus memegang seluruh saham cucu perusahaan yang bergerak di properti, sementara anak perusahaan lain menaungi lini bisnis keuangan.
Hak dan Kewajiban Para Pihak
Perusahaan induk berhak menunjuk dan memberhentikan direksi serta komisaris anak perusahaan lewat mekanisme RUPS, menetapkan arah strategi bisnis, dan menerima pembagian dividen sesuai proporsi kepemilikan sahamnya. Di sisi lain, induk juga memikul tanggung jawab tertentu, misalnya kewajiban menyusun laporan keuangan konsolidasi dan, dalam kondisi tertentu yang disebutkan sebelumnya, tanggung jawab hukum atas tindakan anak perusahaan jika terbukti ada penyalahgunaan bentuk badan hukum.
Anak perusahaan, meski berada di bawah kendali induk, tetap berhak menjalankan kegiatan usahanya sebagai badan hukum mandiri, memiliki kekayaan dan rekening sendiri, serta menandatangani kontrak dan perjanjian atas namanya sendiri. Direksi anak perusahaan tetap bertanggung jawab secara pribadi jika lalai atau melanggar kewajiban fidusia dalam menjalankan tugasnya, terlepas dari instruksi yang datang dari induk.
Bu Hesti, yang menjabat direktur di sebuah anak perusahaan distribusi, pernah dihadapkan pada instruksi lisan dari pemegang saham induk untuk menandatangani kontrak yang jelas merugikan anak perusahaannya. Karena secara hukum ia bertanggung jawab atas keputusan yang diambil atas nama anak perusahaan, Bu Hesti menolak dan meminta instruksi tersebut dituangkan resmi lewat keputusan RUPS anak perusahaan, agar tanggung jawabnya sebagai direksi tetap terlindungi sesuai prinsip business judgment rule.