Definisi
Pemegang saham minoritas adalah pemilik saham dalam suatu perseroan yang jumlah kepemilikannya tidak cukup untuk menentukan hasil pemungutan suara di Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Undang-undang tidak menetapkan angka tertentu. Seseorang disebut minoritas karena posisi relatifnya: ia kalah suara terhadap pemegang saham pengendali.
Dalam praktik, pemilik 20 persen saham di perseroan yang 80 persen sahamnya dikuasai satu orang adalah minoritas. Pemilik 45 persen pun tetap minoritas bila 55 persen sisanya dipegang satu pihak. Sebaliknya, pemegang saham dengan porsi kecil bisa menjadi penentu kalau sisanya terpecah-pecah, jadi istilah ini lebih soal kekuatan suara daripada angka.
Perlindungan terhadap pemegang saham minoritas ada di Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Prinsip dasar perseroan adalah suara terbanyak, dan prinsip itu rawan disalahgunakan. Karena itu UUPT menyediakan beberapa pengaman supaya mayoritas tidak bebas bertindak sewenang-wenang.
Hak Dasar Pemegang Saham Minoritas
Setiap pemegang saham, berapa pun jumlahnya, punya hak yang tidak bisa dihapus oleh mayoritas. Hak menghadiri dan memberi suara di RUPS adalah yang paling dasar. Hak atas dividen sesuai keputusan RUPS juga berlaku, begitu pula hak atas sisa kekayaan saat perseroan dilikuidasi.
Beberapa hak yang lebih spesifik muncul karena kepemilikan ambang tertentu. Pemegang saham yang mewakili paling sedikit 10 persen suara boleh meminta direksi menyelenggarakan RUPS, dan bila direksi menolak, permintaan bisa dialihkan ke dewan komisaris atau ke pengadilan. Pemegang saham dengan ambang yang sama juga boleh mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap perseroan ke pengadilan negeri bila ada dugaan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga.
Pemegang saham juga berhak mendapat informasi, misalnya laporan tahunan dan daftar pemegang saham. Perseroan wajib menyediakannya di kantor sejak panggilan RUPS.
Gugatan terhadap Perseroan
Pasal 61 ayat (1) UUPT memberi hak kepada setiap pemegang saham untuk menggugat perseroan ke pengadilan negeri bila dirugikan oleh tindakan perseroan yang tidak adil dan tanpa alasan wajar. Tindakan itu bisa bersumber dari keputusan RUPS, direksi, atau dewan komisaris.
Kata kuncinya adalah tidak adil dan tanpa alasan wajar. Perbedaan perlakuan tidak otomatis jadi pelanggaran. Misalnya, pembagian dividen yang ditahan bertahun-tahun untuk membiayai ekspansi masih bisa dianggap wajar. Tetapi bila dividen ditahan sementara pengendali menarik gaji dan fasilitas besar dari perseroan, posisi minoritas jadi lebih kuat untuk menggugat.
Selain gugatan atas nama sendiri, ada gugatan derivatif menurut Pasal 97 ayat (6) UUPT. Pemegang saham yang mewakili paling sedikit 10 persen suara dapat menggugat anggota direksi ke pengadilan atas nama perseroan karena kesalahan atau kelalaian yang merugikan perseroan.
Hak Meminta Sahamnya Dibeli
Pasal 62 UUPT memberi jalan keluar ketika minoritas tidak setuju dengan tindakan perseroan yang fundamental. Pemegang saham boleh meminta perseroan membeli sahamnya dengan harga wajar bila ia tidak menyetujui perubahan anggaran dasar yang merugikannya, penjualan atau penjaminan aset yang nilainya lebih dari 50 persen kekayaan bersih perseroan, atau penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan.
Hak ini kerap disebut appraisal right atau hak penarikan diri. Intinya, minoritas yang tidak mau ikut arah baru perusahaan bisa keluar dengan harga yang adil, bukan terjebak sebagai pemilik saham yang nilainya turun.
Pembelian ini dibatasi oleh kemampuan perseroan. Total saham yang dibeli kembali tidak boleh melebihi batas yang diatur UUPT, dan harus dibiayai dari laba bersih yang tersedia. Bila perseroan tidak mampu membeli, pemegang saham bisa meminta pihak lain mengambil sahamnya.
Kewajiban Mayoritas dan Direksi
Pengendali dan direksi punya kewajiban bertindak dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan perseroan, bukan kepentingan pribadi. Transaksi dengan pihak afiliasi, misalnya perseroan menjual aset ke perusahaan milik pengendali dengan harga murah, dapat dipersoalkan sebagai benturan kepentingan.
Dalam perseroan terbuka, ada perlindungan tambahan dari Otoritas Jasa Keuangan, termasuk persetujuan pemegang saham independen untuk transaksi benturan kepentingan dan keterbukaan informasi.
Contoh Kasus
Budi memegang 15 persen saham PT Tirta Makmur, perusahaan distribusi air minum yang didirikannya bersama Hartono, pemegang 85 persen. Selama lima tahun perusahaan untung, tetapi RUPS selalu memutuskan tidak ada dividen. Pada saat yang sama, Hartono menyewakan gudang miliknya sendiri kepada perseroan dengan harga jauh di atas pasar.
Budi meminta laporan keuangan dan menemukan nilai sewa gudang itu dua kali lipat harga di sekitar. Ia kemudian meminta direksi menyelenggarakan RUPS, tetapi permintaan ditolak karena porsinya di bawah 10 persen suara yang dibutuhkan untuk memaksa penyelenggaraan.
Budi memilih menggugat berdasarkan Pasal 61 UUPT ke pengadilan negeri, dengan alasan penahanan dividen dan sewa gudang tidak adil dan tanpa alasan wajar. Dalam proses mediasi, Hartono akhirnya setuju membeli saham Budi dengan harga yang dinilai penilai independen.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Berapa persen saham yang disebut minoritas?
Tidak ada angka baku di undang-undang. Minoritas adalah mereka yang suaranya tidak cukup menentukan keputusan RUPS. Yang punya angka pasti adalah ambang hak tertentu, misalnya 10 persen suara untuk meminta RUPS atau mengajukan gugatan derivatif.
Apakah pemegang saham minoritas bisa memecat direksi?
Tidak sendirian. Pengangkatan dan pemberhentian direksi diputuskan RUPS dengan suara terbanyak sesuai anggaran dasar. Minoritas bisa mengajukan usulan pada RUPS dan memberi suara, tetapi bila pengendali menolak, keputusan tidak berubah. Jalur yang tersedia adalah gugatan bila ada tindakan yang merugikan.
Apakah minoritas wajib menjual sahamnya kalau pengendali memintanya?
Pada umumnya tidak. Pemegang saham tidak bisa dipaksa menjual kecuali ada ketentuan anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham yang disepakati sebelumnya, seperti klausul drag-along. Karena itu, minoritas sebaiknya membaca anggaran dasar dan perjanjian pemegang saham dengan teliti sebelum masuk sebagai investor.