Definisi
Direksi adalah organ perseroan terbatas yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan perusahaan, sekaligus mewakilinya di dalam maupun di luar pengadilan. Dalam percakapan sehari-hari orang menyebut “direktur”, yang secara hukum adalah anggota dari organ bernama Direksi.
Kalimat “untuk kepentingan Perseroan” adalah inti seluruh aturan tentang direksi. Direktur tidak bekerja untuk pemegang saham yang mengangkatnya, tidak untuk dirinya sendiri, melainkan untuk badan hukum yang ia urus. Dari prinsip inilah lahir semua kewajiban kehati-hatian dan larangan benturan kepentingan.
Kewenangan dan Batasnya
Direksi menjalankan pengurusan sehari-hari sesuai maksud dan tujuan perseroan yang tercantum dalam anggaran dasar. Ia menandatangani kontrak, membuka rekening, merekrut karyawan, dan mengajukan izin atas nama perusahaan.
Tetapi kewenangan itu ada batasnya:
- Batas dari maksud dan tujuan. Perbuatan di luar bidang usaha yang tercantum dalam anggaran dasar berisiko dipersoalkan.
- Batas dari anggaran dasar. Anggaran dasar boleh mensyaratkan persetujuan Dewan Komisaris atau RUPS untuk tindakan tertentu, misalnya pinjaman di atas nilai tertentu.
- Batas dari undang-undang. Mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan — dengan patokan lebih dari separuh jumlah kekayaan bersih dalam satu transaksi atau lebih — memerlukan persetujuan RUPS.
- Batas karena benturan kepentingan. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan bila ada perkara di pengadilan antara perseroan dan dirinya, atau bila kepentingannya berbenturan dengan kepentingan perseroan. Dalam keadaan itu yang mewakili adalah anggota Direksi lain, Dewan Komisaris, atau pihak yang ditunjuk RUPS.
Jumlah anggotanya bisa satu orang. Namun perseroan yang menghimpun atau mengelola dana masyarakat, yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau yang berstatus terbuka wajib punya sekurang-kurangnya dua orang anggota Direksi.
Di luar itu, Direksi punya kewajiban administratif yang sering diabaikan perusahaan kecil: membuat dan menyimpan daftar pemegang saham, daftar khusus kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi, serta menyusun laporan tahunan.
Syarat Menjadi Anggota Direksi
Syaratnya terlihat longgar — orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum — tetapi ada daftar larangan yang berlaku lima tahun ke belakang. Seseorang tidak dapat diangkat bila dalam lima tahun sebelum pengangkatan pernah:
- dinyatakan pailit;
- menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau
- dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Pengangkatan yang melanggar ketentuan ini batal karena hukum sejak diketahui, dan perbuatan hukum yang sudah terlanjur dilakukan tetap mengikat perseroan terhadap pihak ketiga yang beritikad baik. Instansi teknis tertentu dapat menetapkan persyaratan tambahan, misalnya uji kelayakan bagi direksi lembaga jasa keuangan.
Pengangkatan dilakukan RUPS; untuk pertama kalinya dicantumkan dalam akta pendirian. Pemberhentian juga wewenang RUPS dan dapat dilakukan sewaktu-waktu, dengan syarat yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri lebih dulu.
Dasar Hukum
Kerangka utamanya adalah UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Sebagian ketentuannya diubah oleh undang-undang cipta kerja, yang antara lain memperkenalkan perseroan perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Pada perseroan perorangan, satu orang menjadi pemegang saham sekaligus direktur — tetapi pemisahan kekayaan pribadi dan kekayaan perseroan tetap berlaku, begitu pula tanggung jawab pribadi bila terjadi kesalahan pengurusan.
Undang-undang membangun tiga kewajiban yang saling menopang: menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab, bertindak dengan kehati-hatian, dan menghindari benturan kepentingan. Ketiganya menjadi tolok ukur ketika kelak dipersoalkan apakah seorang direktur harus mengganti kerugian.
Tanggung Jawab Pribadi dan Business Judgment Rule
Prinsip dasarnya, perseroan adalah badan hukum yang bertanggung jawab atas perbuatannya sendiri, dan pengurusnya terlindungi. Perlindungan itu hilang dalam keadaan tertentu.
Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan bila ia bersalah atau lalai. Kalau anggotanya lebih dari satu, tanggung jawabnya tanggung renteng — kerugian dapat ditagih penuh kepada salah satu dari mereka.
Sebagai penyeimbang, undang-undang mengenal apa yang di banyak yurisdiksi disebut business judgment rule. Anggota Direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban bila mampu membuktikan empat hal sekaligus: kerugian bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; ia telah mengurus dengan itikad baik dan kehati-hatian sesuai maksud dan tujuan perseroan; ia tidak punya benturan kepentingan; dan ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbulnya kerugian.
Perhatikan bahwa beban pembuktiannya ada pada direktur, bukan pada penggugat. Inilah alasan risalah rapat, kajian sebelum keputusan besar, dan catatan pertimbangan bukan birokrasi kosong — dokumen itulah alat bukti bahwa keputusan diambil dengan kehati-hatian, bukan asal.
Lapis terakhir muncul dalam kepailitan. Bila perseroan pailit karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup menutup kewajiban, setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas sisa kewajiban yang tidak terlunasi.
Praktik di Pengadilan
Sengketa yang menyangkut direksi umumnya masuk lewat tiga pintu.
Gugatan oleh perseroan sendiri. Setelah pergantian pengurus, perseroan menggugat mantan direkturnya atas kerugian akibat transaksi yang merugikan.
Gugatan turunan oleh pemegang saham. Pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya sepersepuluh bagian saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Direksi ke pengadilan negeri atas kerugian yang ditimbulkannya terhadap perseroan. Ganti ruginya masuk ke kas perseroan, bukan ke kantong penggugat.
Sengketa keabsahan tindakan. Pihak ketiga menggugat karena kontrak ditandatangani direktur yang menurut anggaran dasar tidak berwenang bertindak sendiri. Di sinilah anggaran dasar yang tidak dibaca menjadi mahal.
Yang perlu dicatat, jabatan direktur juga membawa paparan pidana. Dalam banyak undang-undang sektoral — perpajakan, ketenagakerjaan, lingkungan hidup, perlindungan konsumen — pengurus dapat dituntut bersama badan usahanya. Menyebut “itu keputusan perusahaan” bukan tameng otomatis.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah direktur termasuk pekerja yang dilindungi undang-undang ketenagakerjaan? Ini masih diperdebatkan. Pandangan yang lazim menyatakan hubungan direktur dengan perseroan adalah hubungan pengurusan berdasarkan pengangkatan RUPS, bukan hubungan kerja, sehingga sengketanya bukan kewenangan pengadilan hubungan industrial. Namun ada pula pandangan dan putusan yang melihat keadaan konkretnya, terutama bila direktur diperlakukan seperti karyawan dengan perjanjian kerja tersendiri. Karena itu hak-hak pengakhiran jabatan sebaiknya diatur tegas dalam keputusan pengangkatan.
Bisakah direktur diberhentikan sewaktu-waktu? Bisa, oleh RUPS, tetapi ia harus diberi kesempatan membela diri lebih dahulu. Pemberhentian tanpa kesempatan itu rawan digugat.
Apakah pemegang saham mayoritas otomatis bisa menjadi direktur? Tidak otomatis. Pengangkatan tetap harus melalui RUPS dan orangnya harus memenuhi syarat, termasuk tidak sedang terkena larangan lima tahun.
Apa yang terjadi kalau seluruh anggota Direksi berhenti bersamaan? Perseroan tidak boleh kosong pengurus. Dewan Komisaris dapat ditugasi mengurus sementara sesuai anggaran dasar, dan RUPS harus segera mengangkat pengganti.