Definisi
Perubahan anggaran dasar adalah proses mengubah ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar perseroan terbatas, dokumen dasar yang memuat aturan main perusahaan mulai dari nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan usaha, struktur modal, sampai kewenangan organ perseroan. Karena anggaran dasar berkedudukan sebagai “konstitusi” internal perseroan, perubahannya tidak bisa dilakukan sepihak oleh direksi, melainkan wajib melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Tidak semua perubahan anggaran dasar diperlakukan sama oleh hukum. Sebagian perubahan bersifat mendasar sehingga memerlukan persetujuan resmi dari Menteri Hukum dan HAM sebelum berlaku, sementara perubahan lainnya cukup diberitahukan kepada Menteri tanpa perlu menunggu persetujuan. Perbedaan perlakuan ini mencerminkan tingkat kepentingan masing-masing perubahan terhadap pihak ketiga, seperti kreditur dan mitra bisnis perseroan, yang berkepentingan mengetahui identitas dan kapasitas hukum perusahaan yang mereka ajak bertransaksi.
Dasar Hukum
UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menetapkan bahwa perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS, dan untuk perubahan tertentu harus mendapat persetujuan Menteri sebelum berlaku efektif. Ketentuan ini membedakan dua jalur pengesahan: perubahan yang memerlukan persetujuan aktif Menteri, dan perubahan yang cukup diberitahukan setelah RUPS memutuskan.
Baik perubahan yang memerlukan persetujuan maupun yang cukup diberitahukan, keduanya tetap harus dituangkan dalam akta notaris berbahasa Indonesia sebagai syarat formal, sebelum diajukan ke Sistem Administrasi Badan Hukum di Kementerian Hukum dan HAM.
Jenis-Jenis
Perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan Menteri meliputi perubahan nama perseroan, perubahan tempat kedudukan, perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, perubahan jangka waktu berdirinya perseroan, perubahan besarnya modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, serta perubahan status perseroan tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya. Ketujuh jenis perubahan ini dianggap menyentuh identitas dan kapasitas hukum perseroan secara mendasar, sehingga negara perlu memverifikasinya lebih dulu sebelum berlaku bagi pihak ketiga.
Di luar ketujuh jenis itu, perubahan anggaran dasar lainnya — misalnya perubahan susunan pasal mengenai tata cara RUPS, penambahan modal ditempatkan dan disetor dalam batas modal dasar yang sudah disahkan, atau perubahan ketentuan internal lain — cukup diberitahukan kepada Menteri, dan berlaku efektif sejak tanggal diterimanya pemberitahuan tersebut tanpa perlu menunggu persetujuan aktif.
Syarat dan Prosedur
RUPS untuk mengubah anggaran dasar memiliki syarat kuorum yang lebih berat dibanding RUPS biasa: kehadiran paling sedikit dua pertiga dari seluruh saham dengan hak suara, dan keputusan disetujui oleh paling sedikit dua pertiga dari suara yang hadir. Kalau kuorum kehadiran pada RUPS pertama tidak tercapai, undang-undang membuka RUPS kedua dengan syarat kuorum yang sedikit lebih ringan, dengan tetap mensyaratkan pemanggilan ulang kepada pemegang saham.
Setelah RUPS menyetujui, perubahan dituangkan dalam akta notaris, kemudian diajukan secara elektronik ke Kementerian Hukum dan HAM. Untuk perubahan yang memerlukan persetujuan, Menteri menerbitkan surat keputusan persetujuan sebelum perubahan berlaku efektif. Kesalahan yang sering terjadi adalah perusahaan langsung menjalankan kegiatan usaha baru begitu RUPS setuju, padahal untuk perubahan maksud dan tujuan usaha, kegiatan itu baru sah dijalankan setelah persetujuan Menteri terbit, bukan sejak RUPS.
Biaya dan Jangka Waktu
Biaya perubahan anggaran dasar terdiri atas honorarium notaris untuk pembuatan akta, biaya pengumuman jika diperlukan, serta biaya penerimaan negara bukan pajak untuk proses persetujuan atau pemberitahuan di Kementerian Hukum dan HAM. Besarannya bervariasi tergantung jenis perubahan dan tarif notaris yang dipilih, namun umumnya jauh lebih murah dibanding biaya pendirian PT baru.
Dari sisi waktu, perubahan yang cukup diberitahukan biasanya selesai dalam hitungan hari kerja setelah dokumen lengkap diunggah ke sistem, sedangkan perubahan yang memerlukan persetujuan Menteri — seperti perubahan maksud dan tujuan usaha atau status perseroan tertutup menjadi terbuka — bisa memakan waktu lebih lama karena melibatkan proses verifikasi substansi yang lebih mendalam.
Ke Mana Harus Mengurus
Pengajuan perubahan anggaran dasar, baik yang memerlukan persetujuan maupun cukup pemberitahuan, dilakukan secara elektronik lewat Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) di bawah Kementerian Hukum dan HAM. Dalam praktiknya, perusahaan hampir selalu memakai jasa notaris untuk mengurus proses ini, karena hanya notaris yang memiliki akses langsung ke sistem tersebut sekaligus kewenangan membuat akta perubahan anggaran dasar yang sah.
Bu Hesti, pemilik sebuah perusahaan distribusi yang ingin menambah kegiatan usaha ke bidang logistik, sempat mengira dirinya bisa mengurus perubahan ini sendiri lewat kantor pelayanan terpadu. Setelah berkonsultasi, ia baru memahami bahwa perubahan maksud dan tujuan usaha wajib melalui notaris rekanan yang terdaftar di SABH, dan prosesnya baru bisa diajukan setelah RUPS resmi menyetujui perubahan tersebut dan dituangkan dalam risalah rapat.
Ilustrasi Kasus
Sebuah perusahaan yang semula hanya bergerak di bidang perdagangan bermaksud memperluas usahanya ke jasa konsultasi teknologi informasi. Karena ini menyangkut perubahan maksud dan tujuan usaha, perusahaan mengadakan RUPS yang disetujui lebih dari dua pertiga pemegang saham yang hadir, lalu mengajukan permohonan persetujuan ke Menteri Hukum dan HAM. Perusahaan baru boleh mulai menjalankan lini bisnis konsultasi TI setelah surat keputusan persetujuan Menteri resmi terbit, bukan sejak tanggal RUPS.
Kasus berbeda dialami Sari, pemegang saham minoritas di sebuah perusahaan keluarga, ketika RUPS mengubah anggaran dasar untuk menghapus hak veto yang selama ini dimilikinya dalam transaksi bernilai material. Sari menilai perubahan tersebut sengaja dirancang untuk melemahkan posisinya dan menggugat keputusan RUPS ke pengadilan, dengan dalil perubahan itu diambil tanpa itikad baik dan merugikan kepentingannya sebagai pemegang saham minoritas secara tidak wajar.