Definisi
CV atau Commanditaire Vennootschap adalah persekutuan yang dibentuk dua orang atau lebih untuk menjalankan usaha bersama, di mana sebagian sekutu ikut mengurus perusahaan dan sebagian lain hanya menyetor modal. CV bukan badan hukum. Artinya, harta CV secara hukum tidak sepenuhnya terpisah dari harta sekutu yang mengurusnya.
Konsekuensi praktisnya besar. Kalau CV punya utang yang tidak tertutup asetnya, kreditor boleh menagih sampai ke harta pribadi sekutu aktif. Ini perbedaan paling mendasar dengan PT dan alasan CV biasanya dipilih untuk usaha yang risikonya masih terkendali.
Meski begitu, CV tetap populer di kalangan UMKM karena pendiriannya lebih ringkas, tidak ada kewajiban modal ditempatkan dan disetor, serta tidak ada keharusan menyelenggarakan RUPS atau menunjuk dewan komisaris.
Jenis Sekutu dalam CV
Sekutu aktif (komplementer) adalah pihak yang menjalankan perusahaan, menandatangani kontrak, dan berhubungan dengan pihak ketiga. Tanggung jawabnya tidak terbatas dan bersifat tanggung renteng. Kalau ada dua sekutu aktif, kreditor boleh menagih penuh kepada salah satunya.
Sekutu pasif (komanditer) hanya menyerahkan uang atau barang sebagai modal. Ia berhak atas bagian keuntungan sesuai kesepakatan, tetapi dilarang ikut mengurus perusahaan. Kerugiannya dibatasi sebesar modal yang ia masukkan.
Nama sekutu pasif juga tidak boleh dipakai sebagai nama persekutuan, supaya pihak luar tidak salah menduga siapa yang sebenarnya bertanggung jawab.
Dasar Hukum
CV diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang, terutama Pasal 19 sampai Pasal 21. Aturan ini berumur lebih dari satu abad dan tidak pernah diganti undang-undang khusus, sehingga banyak hal praktis diisi oleh kebiasaan notaris dan peraturan menteri.
Sisi administratifnya sudah lebih modern. Pendaftaran CV kini dilakukan secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Usaha di Kementerian Hukum, berdasarkan peraturan menteri tentang pendaftaran persekutuan komanditer, persekutuan firma, dan persekutuan perdata. Sebelum ada sistem itu, CV didaftarkan di kepaniteraan pengadilan negeri.
Pendaftaran tersebut bersifat administratif dan tidak mengubah sifat CV menjadi badan hukum. Tidak ada Surat Keputusan pengesahan badan hukum seperti pada PT.
Perbedaan CV dan PT
| Aspek | CV | PT |
|---|---|---|
| Status | Bukan badan hukum | Badan hukum |
| Tanggung jawab pemilik | Sekutu aktif sampai harta pribadi | Sebatas saham yang disetor |
| Modal minimum | Tidak diatur | Ditentukan pendiri, 25% disetor penuh |
| Bukti legalitas | Akta dan bukti pendaftaran | SK pengesahan Menteri Hukum |
| Pengalihan kepemilikan | Harus mengubah akta persekutuan | Cukup pengalihan saham |
| Masuknya investor | Sulit, tidak ada saham | Mudah melalui penerbitan saham |
Cara Mendirikan CV
- Menyepakati nama, tempat kedudukan, bidang usaha, besaran modal masing-masing sekutu, serta pembagian laba rugi.
- Membuat akta pendirian di hadapan notaris, sekaligus menegaskan siapa sekutu aktif dan siapa sekutu pasif.
- Mendaftarkan akta secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Usaha untuk memperoleh Surat Keterangan Terdaftar.
- Mengurus NPWP atas nama CV.
- Mendaftar di sistem OSS untuk memperoleh NIB dan perizinan berusaha sesuai tingkat risiko bidang usahanya.
Ilustrasi
Tiga orang mendirikan CV Maju Bersama untuk usaha distribusi elektronik. A dan B menjadi sekutu aktif yang mengurus pembelian, penjualan, dan penandatanganan kontrak. C menjadi sekutu pasif dengan setoran modal Rp500 juta.
Usaha merugi dan meninggalkan utang Rp1,2 miliar sementara aset CV hanya Rp300 juta. Pemasok menagih sisanya. A dan B menanggung kekurangan itu sampai ke harta pribadi, dan pemasok boleh menagih penuh kepada A saja, yang kemudian bisa menuntut B untuk bagiannya. C hanya kehilangan Rp500 juta.
Situasinya berubah kalau C ternyata pernah menandatangani perjanjian pembelian atas nama CV dan aktif menegosiasikan harga dengan pemasok. Perbuatan itu melanggar larangan bagi sekutu komanditer, dan akibatnya C ikut bertanggung jawab penuh atas seluruh utang persekutuan.
Kesalahpahaman Umum
“CV lebih murah jadi lebih aman untuk pemula.” Lebih murah iya, lebih aman belum tentu. Risiko yang dipindahkan dari perusahaan ke harta pribadi sekutu aktif justru lebih besar.
“Sekutu pasif boleh ikut rapat asal tidak tanda tangan.” Yang dilarang adalah tindakan pengurusan. Memberi masukan sebagai pemodal berbeda dengan mewakili persekutuan keluar, dan batasnya tipis. Sebaiknya perannya ditulis tegas dalam akta.
“CV tidak bisa ikut tender pemerintah.” Bisa, sepanjang memiliki NIB dan memenuhi kualifikasi paket pekerjaan. Banyak paket kecil justru diperuntukkan bagi usaha kecil.