Definisi
Penawaran umum adalah kegiatan menawarkan efek berupa saham, obligasi, atau surat berharga lain kepada masyarakat luas dengan tujuan menjualnya. Istilah ini dipakai Pasal 1 angka 15 UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang menyebut penawaran umum sebagai kegiatan penawaran efek oleh emiten kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur undang-undang dan peraturan pelaksanaannya.
Kata kunci yang membedakannya dari jual beli saham biasa adalah kata masyarakat. Ketika saham sudah diperdagangkan setiap hari di bursa, pemodal bisa membeli dan menjual kapan saja. Jalan masuk bagi perusahaan untuk sampai ke titik itu justru dimulai dari penawaran umum, sebab di tahap inilah emiten membuka diri dan menyebarkan kepemilikan kepada publik.
Penawaran umum kerap disebut orang sebagai IPO, singkatan dari initial public offering. Penyebutan itu tidak salah, tetapi maknanya lebih sempit. IPO hanya merujuk penawaran umum pertama kali sebuah perusahaan, sedangkan penawaran umum bisa berulang, misalnya saat emiten menerbitkan lagi saham baru atau obligasi ke publik.
Dasar Hukum Penawaran Umum
Aturan utamanya UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Undang-undang ini mengubah wajah pasar modal Indonesia, dari pasar yang diatur alamiah menjadi pasar yang diawasi ketat lewat kewajiban keterbukaan. Beberapa ketentuannya sudah disesuaikan oleh UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
Pengawas tunggal pasar modal juga berganti. Dulu wewenangnya dipegang Bapepam, lalu sejak 2013 beralih ke Otoritas Jasa Keuangan berdasarkan UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. Karena itu, dokumen lama yang masih menyebut Bapepam sebenarnya berbicara soal lembaga yang tugasnya kini dijalankan OJK.
Yang diatur undang-undang bukan cuma penjualan efeknya, tetapi juga pintu masuknya. Perusahaan wajib menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada pengawas pasar modal sebelum menawarkan efek kepada masyarakat. Pernyataan pendaftaran adalah dokumen berisi seluruh informasi penting tentang emiten, efek yang ditawarkan, dan risiko usahanya.
Tahapan Penawaran Umum
Perjalanan menuju penawaran umum biasanya melewati beberapa tahap. Tahap pertama pengumuman rencana penawaran umum kepada publik, sekaligus penyampaian pernyataan pendaftaran kepada pengawas pasar modal. Pada tahap ini emiten belum boleh menawarkan efeknya secara langsung kepada calon pemodal.
Setelah itu masuk masa penawaran awal, di mana perusahaan menawarkan efek kepada investor institusi untuk mengukur minat pasar. Harga indikatif ikut terbentuk di tahap ini bersama penjamin emisi efek, pihak yang menolong emiten menjual efek dan menanggung sisa yang tidak terjual.
Tahap berikutnya penawaran umum sesungguhnya di pasar perdana dengan harga tetap. Semua pesanan dikumpulkan, lalu dihitung penjatahannya. Sesudah penjatahan, efek dicatatkan di bursa dan mulai diperdagangkan di pasar sekunder. Baru pada titik itu siapa pun bisa membelinya lewat perusahaan sekuritas.
Satu hal yang perlu dicatat, pernyataan pendaftaran hanya jadi efektif kalau syaratnya lengkap. Menurut Pasal 74 ayat (1) UU Pasar Modal, pernyataan pendaftaran menjadi efektif pada hari ke-45 sejak diterimanya dokumen secara lengkap, atau lebih cepat jika dinyatakan efektif oleh pengawas. Selama belum efektif, emiten tidak boleh menjual efek kepada masyarakat.
Prospektus dan Prinsip Keterbukaan
Prospektus adalah jantung penawaran umum. Menurut Pasal 1 angka 26 UU Pasar Modal, prospektus adalah setiap informasi tertulis yang berkaitan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek. Karena fungsinya begitu menentukan, undang-undang memasang pagar tegas untuknya.
Pasal 78 ayat (1) menyebut setiap prospektus dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang fakta material, atau menahan keterangan benar yang diperlukan supaya prospektusnya tidak menyesatkan. Pelanggaran atas ketentuan ini bukan sekadar cacat administrasi, sebab pemodal menjadikan prospektus sebagai dasar menakar risiko sebelum menyerahkan uangnya.
Di balik semua itu ada prinsip keterbukaan. Emiten dan perusahaan publik wajib menyampaikan seluruh informasi material yang bisa memengaruhi keputusan pemodal atau harga efek, dan menyampaikannya tepat waktu. Prinsip inilah yang membedakan pasar modal dari transaksi jual beli yang hanya mengandalkan negosiasi tertutup.
Contoh Kasus
PT Sinar Baja Nusantara, perusahaan pembuat komponen mesin di Sidoarjo, ingin modalnya mengembang untuk membangun pabrik kedua. Manajemen memutuskan menempuh penawaran umum saham perdana dan menunjuk sebuah perusahaan sekuritas sebagai penjamin emisi.
Dalam prospektusnya, tim legal menuliskan proyeksi pendapatan berdasarkan kontrak pasokan lama yang sebenarnya akan habis delapan bulan lagi. Mereka tidak mencantumkan hal itu. Penawaran umum tetap berjalan, saham perusahaan dicatatkan, dan pemodal membeli dengan asumsi pendapatan akan stabil.
Sembilan bulan kemudian pendapatan turun tajam dan harga saham jatuh. Pemodal yang dirugikan melaporkan emiten ke pihak berwenang dengan bukti bahwa prospektus memuat keterangan yang menyesatkan. Perkara ini masuk ranah pidana pasar modal karena melanggar larangan Pasal 78. Nama perusahaan dan tokohnya di sini hanya contoh, tidak merujuk pihak nyata.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa bedanya penawaran umum dengan penawaran terbatas?
Penawaran terbatas ditujukan kepada lingkaran kecil investor tertentu, misalnya pemegang saham lain atau investor profesional pilihan, dan tidak harus melewati pernyataan pendaftaran. Penawaran umum ditujukan kepada masyarakat luas, wajib memakai prospektus, dan tidak bisa jalan sebelum pernyataan pendaftarannya efektif.
Apakah semua perusahaan wajib IPO sebelum sahamnya dijual?
Untuk memperdagangkan saham di bursa, ya, perusahaan harus lebih dulu melewati penawaran umum agar sahamnya tercatat dan tersebar cukup luas. Namun menjual saham ke beberapa pihak terbatas di luar bursa masih mungkin, sepanjang tidak memenuhi ukuran penawaran kepada publik.
Siapa yang mengawasi pelaksanaan penawaran umum sekarang?
Pengawasannya ada di Otoritas Jasa Keuangan, yang menempati posisi Bapepam setelah UU No. 21 Tahun 2011 berlaku. OJK menilai kelengkapan dokumen, memeriksa prospektus, dan menegakkan aturan pasar modal, termasuk menjatuhkan sanksi saat ada pelanggaran.